Domnevno neodvisni UVK?

tehtnica


Kot vsaka urejena država (no vsaj formalno urejena), ima tudi Slovenija domnevno neodvisen organ, ki je pristojen za preprečevanje omejevanja konkurence. Ta je (še pomnite, tovariši) sredi ogromne politično medijske nevihte na temo nacionalnega interesa in “našega” Mercatorja (zaradi katerega vsa slovenska živilsko predelovalna industrija menda sploh lahko preživi), sprejel domnevno neodvisno odločbo, s katero je Skupini Laško preprečil razpolaganje z delnicami. Natančneje, naložil je KDD-ju, da mora skupina za morebitno prodajo delnic pridobiti soglasje UVK.

Odločbo je ta domnevno neodvisni organ izdal v torek, 26. aprila. Dan po velikonočnem ponedeljku, ki je dela prost dan. In dan pred državnim praznikom, 27. aprilom, ki je tudi dela prost. Sledila sta mu sicer dva (uradno) delovna dneva, nakar pa so sledili še prvomajski prazniki – seveda dela prosti dnevi.

Domnevno neodvisni organ NI izdal odločbe v dolgih tednih in mesecih prej, ko so bili mediji in (da ne bo pomote) tudi uradna stran ljubljanske borze, polni informacij o postopkih prodaje 23,34 odstotnega deleža Mercatorja, ki ga je takrat (da spomnimo tiste, ki so to že “pozabili”) prodajala Skupina Laško samostojno. Domnevno neodvisni organ odločbe NI izdal takrat, ko je skupina objavila mednarodni javni razpis za prodajo deleža. Domnevno neodvisni organ odločbe NI izdal, ko je prodajalec prejel nezavezujoče ponudbe potencialnih kupcev. Domnevno neodvisni organ odločbe tudi NI izdal teden ali dva prej, ko je bil znan potencialni kupec, ki je za delež ponudil največ in tudi cena, ki jo je ponudil za delnico. Domnevno neodvisni organ tudi NI izdal odločbe, ko je nekaterim drugim delničarjem odvzel glasovalne pravice. Domnevno neodvisni organ podobne odločbe NI izdal niti kasneje, ko se je prodajal večinski delež Mercatorja.

Domnevno neodvisni organ JE odločbo izdal na dan med prazniki, tik pred iztekom veljavnosti zavezujoče ponudbe potencialnega kupca, ki se je iztekla po velikonočno – prvomajskih praznikih, ko bi jo naj obravnaval nadzorni svet pivovarne. Dejstva naštevam zato, ker so bila tudi takrat javno znana.

Dejstvo pa tudi je, da se je med potekom poteka procesa stopnjeval politično-sindikalno-medijski stampedo o tem, kako je Mercator neizmerno pomemben za slovensko gospodarstvo. Kako mora za vsako ceno ostati “naš”… Kričanje je bilo tako vehementno, da javnost seveda ni niti poskušala razumeti, da s 23,34 odstotnim deležem delničar v družbi ni odločujoč lastnik. Daleč od tega. Niti statutarnih ali drugih ključnih sprememb ne more preprečiti. In tik, preden je domnevno neodvisni organ izdal omenjeno odločbo, je sledil poziv takratne uprave Mercatorja, naj lastniki raje skupaj prodajo večinski delež družbe. Seveda se je ta poziv, kot smo nekateri napovedovali, že v nekaj mesecih, pokazal kot popoln blef in dodatno zamegljevanje razmer, najbrž samo zato, da bi lahko “naši” še naprej uveljavljali svoje interese v Mercatorju. Termin “naši” pač uporabljam za vse tiste, ki so bodisi lastniško ali poslovno prisesani na Mercator, saj sam nisem delničar ali poslovni partner te družbe in moj gotovo ni; tako, kot ni od skoraj dva milijona državljank in državljanov Slovenije. Mercator je namreč ves čas “naš” samo za izbrance, saj so (kadar ni bila aktualna prodaja) tudi dobavitelji v glavnem tožili, da jih izčrpava.

In po vseh teh sagah se je pred tedni Skupina Laško odločila vložiti odškodninsko tožbo. Proti državi in odgovorni osebi UVK, ker ji je s takim ravnanjem povzročila škodo. O tem, ali bomo državljani iz naših žepov plačali vsak (še dodatnih) 30 evrov za napačno odločitev pristojnega državnega organa, bo seveda odločalo sodišče. Da bomo, kot vse druge dosedanje “napake” državnih uradnikov, plačali državljani, sploh ni dvoma, saj je povsem neverjetno, da bi imel direktor UVK Matičič dovolj premoženja, da bi škodo, če jo seveda prepozna sodišče, poravnal sam. 30 evrov pa ni vse, kar bo vsak državljan plačal, če se ta odločitev izkaže za “napako”. Takrat bi pivovarji za omenjeni delež Mercatorja dobili (če zanemarimo “drobiž”) kakšnih 200 milijonov evrov. Ta denar bi seveda dobile banke, ki jih za ta znesek seveda ne bi bilo potrebno dokapitalizirati iz državne blagajne… pivovarji bi svoj dolg zmanjšali na obvladljivo raven in plačevali za več kot polovico nižje letne obresti, ki zdaj znašajo okoli 25 milijonov evrov in seveda izčrpavajo skupino podjetij. Če poenostavimo, je ta odločitev vsakega državljana že stala najmanj 100 evrov.

Smo pa lahko te dni spremljali tudi odziv toženih strank (države in odgovorne osebe) na vložitev odškodninske tožbe. V imenu obeh (tako sklepam) se je odzval direktor UVK Matičič. V branju njegovih medijskih izjav pa nas je zmotilo, da argumentira nedokazljivost škode, ker »ni bilo javne ponudbe za prevzem Mercatorja«. Po mojem amaterskem razumevanju zakonodaje kupcu 23,34 odstotnega deleža katerekoli družbe namreč ni potrebno objaviti javne ponudbe za prevzem. Po mojem amaterskem razumevanju iste zakonodaje je le-ta določala, da je javna ponudba za prevzem obvezna, ko kupec preseže 25 odstotni lastniški delež družbe. In po mojem amaterskem razumevanju zakonodaje ter dobrih poslovnih običajev razumem, da termin “zavezujoča” ponudba za kupca pomeni zelo jasno obligacijo glede plačila cene za delnico, ki jo navede v tovrstnem dokumentu. Zato smo v redakciji temu domnevno neodvisnemu organu in hkrati toženi stranki seveda zastavili vprašanje, od kod v njihovi medijski argumentaciji izraz “javna ponudba za prevzem”, če kupcu 23,34 odstotnega deleža (po našem amaterskem razumevanju zakonodaje) le-te ni potrebo podati. Ker je odgovor zelo stilsko in vsebinsko indikativen za slovensko domnevno neodvisno uradništvo, ga v nadaljevanju skupaj z vprašanjem v celoti objavljamo.

Razglej.se: Prosimo vas za odgovor na vprašanje, ali prevzemna zakonodaja določa potencialnemu kupcu obveznost javne ponudbe za prevzem (kot jo omenja direktor UVK v odzivu) pri nakupu 23,34-odstotnega lastniškega deleža? (da gre za direktorjev medijski odziv na odškodninsko tožbo Pivovarne Laško, smo pojasnili že v spremnem tekstu vprašanja op.a.)

UVK: V zvezi vašega vprašnja vam sporočamo, da je škodo kot enega izmed elementov za nastanek odškodninske odgovornosti potrebno jasno in nedovumno dokazati, kar
pomeni, da bi morala imeta prevzemna ponudba bistvene sestavine kot jih določa 19. člena Zakona o prevzemih, med katerimi je določena tudi cena, ki jo prevzemnik ponuja, izražena v znesku denarnega plačila za en vrednostni papir. Prav tako je potrebno upoštevati določbo 7. člena citiranega zakona, ki se nanaša na prevzem in prevzemni prag ter delež glasovalnih pravic. V zvezi tega je potrebno tudi poudariti, da so v konkretni zadevi imela nekatera podjetja zaradi odločbe državnega organa že odvzete glasovalne pravice, kar je imelo za posledico drugačno razmerje glasovalnih pravic v ciljni družbi. Urad ponovno poudarja, da v predmetni zadevi ni bilo javne ponudbe za prevzem, kar pomeni, da tudi znesek denarnega plačila za en vrednostni papir ni bil določen. V zvezi navedenega je potrebno tudi podariti, da ima odločba, ki je bila izdana z dne 26.4.2012 pravno podlago v petem odstavku 45. člena Zakona o preprečevanju omejevanja konkurence. Predmetna odločba se je nanašala zgolj na KDD-Centralno klirinško depotno družbo in ne na katerikoli drugo podjetje. Protipravnost je s tem absolutno izključena. Urad v zvezi s tožbo Skupine Laško sicer poudarja, da ne obstaja noben element za ugotavljanje odškodninske odgovornosti.

Da vas spomnimo – vprašanje se je glasilo: Prosimo vas za odgovor na vprašanje, ali prevzemna zakonodaja določa potencialnemu kupcu obveznost javne ponudbe za prevzem pri nakupu 23,34-odstotnega lastniškega deleža?

No, iskreno priznam, da sta me v odgovoru majčkeno zmotila tako vsebina kot način pisanja. UVK v svojo obrambo “ugotavlja” in “izključuje” argumente tožeče strani. V svoji amaterski naivnosti sem namreč mislil, da to ob tožbah ugotavlja sodišče in ne tožena stranka sama. Morda domnevno neodvisni uradniki “pozabljajo”, da tokrat ne pišejo odločb, ampak so v vlogi tožene stranke.

O uporabi slovenskega jezika pa morda raje kdaj drugič. Nekateri stavki me namreč spominjajo na tisto šalo: “…gospod sicer govori sedem jezikov, ampak tale gotovo ni med njimi”.


Jane Panič